公元前52年，羅馬共和國正值鼎盛時(shí)期，執政官龐貝（里克?沃登 Rick Warden 飾）坐守都城，盟友凱撒（塞倫?希德 Ciarán Hinds 飾）征戰高盧。期間，第13軍團屢立戰功，主將烏里納斯（凱文?馬克德 Kevin McKidd 飾）有勇有謀，手下波羅（雷?史蒂文森 Ray Stevenson 飾）雖嗜酒如命，卻忠肝義膽。適逢凱撒得勝，屋大維遵母命赴前線(xiàn)慰問(wèn)，不想途中遭劫，被經(jīng)過(guò)的烏里納斯和波羅救下。13軍團凱旋，烏里納斯與闊別8年的妻子相見(jiàn)，卻各懷心事。波羅偶然間發(fā)現了烏里納斯妻子紅杏出墻的事實(shí)，為了保護長(cháng)官的名譽(yù)，波羅在屋大維的幫助下，逼出了真相。凱撒準備獨攬大權，一直等待時(shí)機。龐貝看出了他的野心，與元老院眾人商議，其中以西塞羅為首的貴族勢力，堅持認為凱撒為共和國叛徒，應誅殺之。而此時(shí)，凱撒的大將安東尼（杰姆斯?鮑弗 James Purefoy 飾）接任了護民官，與龐貝一伙展開(kāi)周旋……

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