又一年清明將至，自幼生長(cháng)在孤兒院且性格張揚跋扈的美麗女孩楊潔（霍思燕 飾）接到一封信，信中稱(chēng)久未相見(jiàn)，邀她回來(lái)探望，并隨信附上一張開(kāi)往“清明站”的火車(chē)票。楊潔返回孤兒院，卻發(fā)現發(fā)信人并非當年照看她的院長(cháng)，為了一探究竟，她決定登上那列神秘列車(chē)。列車(chē)詭異陰森，氣氛肅殺，列車(chē)長(cháng)（王雙寶 飾）表情捉摸不定，似有隱情，而在餐車(chē)做飯的瘋女人（惠英紅 飾）則將楊潔認成自己的女兒，大受驚嚇。所幸她在途中邂逅了英俊帥氣的紅毛（李宗翰 飾）。給她以短暫而虛幻的安慰?！　⌒枰鎸Φ慕K將面對，那段被遺忘的經(jīng)歷，在開(kāi)往清明的路上慢慢揭曉……

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