化妝師沈美（古天樂(lè ) 飾）在上一檔電視節目時(shí)出現了尷尬，原來(lái)平素娘娘腔的他為了生活一直在偽裝。他化妝學(xué)校的同學(xué)鄭宇強（甄子丹 飾）在深圳一家美容專(zhuān)柜做化妝師，以高超的技巧贏(yíng)得無(wú)數粉絲，但惟獨沒(méi)有俘獲初戀女友戴夢(mèng)妮（劉嘉玲 飾））的芳心。后者為了寫(xiě)小說(shuō)，總是通過(guò)易容來(lái)貼近人物。陳奇俠（黃百鳴 飾）是石油大亨，唯一怕的就是他女友Dream（閆妮 飾）。后者因為觀(guān)看電視節目，成了沈美的粉絲。夫妻倆聯(lián)手，讓沈美簽下了合同，成了其化妝品公司的CEO。沈美為錢(qián)所動(dòng)，走馬上任，發(fā)現公司同事清一色都是美女。身為娘子軍的他，有一個(gè)樸實(shí)的助理簡(jiǎn)潔（張柏芝 飾）。一次偶然的機會(huì )，游艇王子滑溜溜（杜汶澤 飾）看上了簡(jiǎn)潔，兩人開(kāi)始約會(huì )。但是經(jīng)常受到滑溜溜前女友Victoria（熊黛林 飾）的騷擾。在這個(gè)過(guò)程中，沈美卻逐漸發(fā)現了簡(jiǎn)潔與眾不同的美……

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