小龍（張文龍 飾）出生于貧困的家庭之中，母親無(wú)力撫養小龍，于是將他送入了戲劇學(xué)校拜于占元（洪金寶 飾）為師，學(xué)習技藝。在學(xué)校中，小龍結識了三毛（鐘錦任 飾）、阿彪（黃劍偉 飾）等同門(mén)師兄，彼此之間結下了極為深厚的友誼?！　⌒Ｒ幧瓏?，三毛和小龍等人吃盡了苦頭，卻依舊熱愛(ài)著(zhù)這門(mén)事業(yè)，于占元雖然表面上黑口黑面，卻發(fā)自?xún)刃牡暮亲o和疼愛(ài)著(zhù)他的弟子們。一次偶然中，三毛結識了名為程水仙的粵劇花旦，兩人情投意合，走到了一起。隨著(zhù)時(shí)間的推移，京劇的熱度逐漸退卻，觀(guān)眾越來(lái)越少，不少同行轉戰電影行業(yè)，混得風(fēng)生水起。入不敷出的于占元最終決定關(guān)閉學(xué)校，小龍等人因此失去了唯一庇護他們的家園，師徒依依不舍的別離，邁向各自的人生。

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