為了對付果蠅，州長(cháng)不顧后果使用了某種可能導致生物異常的殺蟲(chóng)劑。13年后，姍倫一家買(mǎi)下了山景鎮的一座旅館并移居那里。在一個(gè)月黑風(fēng)高的晚上，維羅妮卡和史蒂夫在湖中游泳時(shí)受到大魚(yú)的攻擊，隨后當地醫生在大魚(yú)內發(fā)現了奇怪的寄生蟲(chóng)。 此后，城鎮上接二連三發(fā)生被寄生蟲(chóng)襲擊的死亡事件，包括維羅妮卡和姍倫的父母。為了不讓更多的人受到傷害，史蒂夫、姍倫與請來(lái)的滅蟲(chóng)專(zhuān)家喬治將軍一起深入蟲(chóng)穴。卻遭到警長(cháng)百般阻撓，原來(lái)他為了鎮上的金礦，縱容蟲(chóng)子肆意屠殺，惡有惡報，罪惡的警長(cháng)自食其果，被母蟲(chóng)殘忍地殺死，喬治將軍憑著(zhù)大無(wú)畏的自我犧牲精神，終于消滅了龐大的母蟲(chóng)，成功保衛了城鎮。

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