公元337年的東晉時(shí)期，門(mén)第風(fēng)氣極盛，三品官家祝氏為了鞏固朝中地位攀附權貴，將獨生女兒祝英臺（楊采妮）許配馬氏太守，因為擔心無(wú)心向學(xué)的女兒失禮于人，遂叫她女扮男裝來(lái)到書(shū)院好好進(jìn)補，因書(shū)院均是男兒，祝氏夫人（吳家麗）拜托院長(cháng)夫人對愛(ài)女特別關(guān)照?！　≡跁?shū)院，祝英臺結識出身貧寒但苦心向學(xué)的梁山伯，因情義相投，兩人相交甚篤，日日相對中，祝英臺的女兒身被梁山伯識破，兩人相愛(ài)。自此梁山伯更加發(fā)奮讀書(shū)，期望取得功名后將祝英臺迎娶進(jìn)門(mén)，然而門(mén)第的隔膜終難消除。

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