20世紀初，大清王朝氣數已盡，各路軍閥連年混戰，擁兵自重，上演了一個(gè)又一個(gè)的逐鹿之爭。時(shí)有直隸鎮守使雷大牛（劉青云 飾）憑借旁門(mén)左道的劉昆山（吳剛 飾）大肆招募兵馬，不斷壯大，外有重兵，內有美眷，加上居心叵測的日本人大力扶持，正是春風(fēng)得意時(shí)。與此同時(shí)，京城來(lái)了神秘的魔術(shù)師張賢（梁朝偉 飾），他憑借令人拍案叫絕、神乎其神的技藝絕倒京城，自然連雷大牛也早有耳聞。殊不知張賢是大牛的七姨太柳蔭（周迅 飾）的青梅竹馬，當年他外出求學(xué)時(shí)愛(ài)人被大牛擄走，抱憾終身，此外他還隸屬某個(gè)神秘的組織，該組織時(shí)刻圖謀綁架牛司令。在這個(gè)紛爭亂世，張賢將上演怎樣令人嘆服感慨的魔術(shù)呢……　　本片根據張海帆的同名小說(shuō)改編。

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