方世玉（李連杰 飾）、雷婷婷（李嘉欣 飾）、陳家洛（鄭少秋 飾）一行抵達紅花會(huì )總舵。紅花會(huì )事業(yè)蒸蒸日上之余，幫內爭權奪勢的斗爭亦未停息，堂主于鎮海（計春華 飾）因不滿(mǎn)父親傳位陳家洛，幾次三番找人行刺未果，方世玉出面當眾斥責，兩人結下仇怨?！　￡惣衣迕烙竦热藫寠Z扶桑武士護送的一錦盒，雖有苗翠花（蕭芳芳 飾）出手相助，但任務(wù)失敗，期間世玉再次相遇對其芳心暗屬的兩廣總督之女安兒（郭藹明 飾）。為再次搶奪錦盒，方世玉受命接近安兒，卻被兩廣總督算計，危急時(shí)刻安兒救得世玉等人性命。世玉辱命，被陳家洛假意廢去武功，錦盒之內的秘密被于鎮海發(fā)現，李國邦（元奎 飾）身死，陳家洛被囚，于鎮海坐上總舵主之位。方世玉傷愈歸來(lái)，準備不惜代價(jià)鏟除紅花會(huì )叛徒。

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