故事發(fā)生在隋朝末年，美女柳絮（俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝（周野芒 飾）未遂，被強令下嫁乞丐二蛋（吳孟達 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋（叮當 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當時(shí)群雄逐鹿、天下大亂，二蛋領(lǐng)著(zhù)兒子開(kāi)始了四處漂泊的流亡生活。秦瓊（卲峰 飾）與柳絮同出一個(gè)師門(mén)，情同兄妹，但有緣無(wú)份，裴元慶（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結百年之好，不幸英年早亡。為救瓦崗眾兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁給奸雄王世充（秦焰 飾）。逐漸長(cháng)大的蛋蛋隨父親多年尋母無(wú)果，爺倆只好行乞為生，幸遇師傅劉風(fēng)（齊景斌 飾）教點(diǎn)雜耍手藝，從此行走江湖，后遇藥王孫思邈（劉長(cháng)生 飾）相贈仙丹，但蛋蛋最掛牽的仍是多年未見(jiàn)的母親......

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